전환주식은 스타트업 투자, 우선주 발행, 전환상환우선주(RCPS) 발행 과정에서 자주 등장합니다. 전환이 발생하면 주주명부 수정에 그치지 않고, 상업등기부에도 변경 내용을 반영해야 합니다. 이 글에서는 전환주식의 개념, 전환 효력 발생 시점, 등기 전 준비 절차, 변경등기 신청 방법을 순서대로 설명합니다.
※ 이 글은 주식회사를 기준으로 한 일반적인 안내입니다. 실제 전환 절차는 정관, 발행 당시 조건, 투자계약서, 전환비율, 주권 발행 여부, 전자등록 여부에 따라 달라질 수 있습니다.
전환주식이란 무엇인가요?
전환주식이란 정관에서 정한 조건에 따라 현재 보유한 주식을 다른 종류의 주식으로 바꿀 수 있는 종류주식입니다. 실무에서는 전환우선주, 전환상환우선주, RCPS 등의 형태로 등장합니다.
전환의 주체에 따라 두 가지로 나뉩니다. 주주가 정관과 발행조건에 따라 전환을 청구할 수 있는 경우를 주주청구형, 정관에 정한 사유가 발생했을 때 회사가 전환할 수 있도록 정한 경우를 회사전환형이라고 합니다.
전환주식을 발행하려면 정관과 발행 관련 서류에 다음 내용을 명확히 정해야 합니다. 이 내용이 불명확하면 실제 전환 단계에서 주주와 회사 사이에 해석 차이가 생기거나 등기 신청 후 보정이 발생할 수 있습니다.
- 전환할 수 있다는 뜻
- 전환의 조건
- 전환청구기간 또는 전환기간
- 전환으로 발행되거나 부여될 주식의 종류
- 전환으로 발행될 주식의 수 또는 전환비율
- 전환 후 우선권, 의결권, 배당권 등 주식의 내용
전환의 효력은 언제 발생하나요?
전환의 효력이 발생한 시점에 주주의 지위와 회사의 주식 구성에 변화가 생기고, 그 시점을 기준으로 변경등기 기한도 계산됩니다. 전환 유형에 따라 효력 발생 시점이 다르므로 반드시 확인해야 합니다.
| 구분 | 누가 전환을 진행하나요? | 효력 발생 시점 | 실무상 핵심 서류 |
|---|---|---|---|
| 주주청구형 전환 | 주주가 회사에 전환을 청구 | 전환청구가 회사에 도달해 요건을 갖춘 때 | 전환청구서, 주권 또는 주권미발행 확인자료, 주주명부 등 |
| 회사전환형 전환 | 회사가 정관상 사유에 따라 전환 진행 | 2주 이상으로 정한 주권 제출기간이 끝난 때 | 이사회 의사록, 통지 또는 공고 증빙, 주권 제출 관련 자료 등 |
| 전자등록주식 전환 | 정관 및 전자등록 절차에 따라 진행 | 전환기준일 등 전자등록법상 특례 확인 필요 | 전환기준일 공고·통지 자료, 전자등록 관련 확인자료 등 |
전자등록된 종류주식은 일반적인 주권 제출 방식과 달리 전자등록법상 특례가 문제될 수 있습니다. 상장회사 또는 전자등록제도를 이용하는 회사라면 전환기준일, 명의개서대리인, 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 절차를 함께 확인해야 합니다.
등기 신청 전에 무엇을 준비해야 하나요?
전환주식의 전환등기는 등기소에 신청서를 제출하는 단계보다 그 전에 하는 검토가 더 중요합니다. 정관상 전환 조건과 실제 전환 내역이 맞지 않으면 등기 신청 후 보정이 발생할 수 있기 때문입니다.
정관과 발행조건 확인
가장 먼저 회사 정관에서 전환주식 발행 근거, 전환조건, 전환기간, 전환비율, 전환 후 주식의 내용을 확인합니다. 정관 외에도 발행 당시의 이사회 의사록, 주주총회 의사록, 투자계약서, 주식인수계약서, 주주명부를 함께 확인하는 것이 좋습니다. 정관에는 큰 틀만 적혀 있고 세부 전환조건은 발행 당시 결의서나 계약서에 적혀 있는 경우가 많기 때문입니다.
- 정관에 전환주식 발행 근거가 있는지
- 전환청구기간 또는 전환기간이 지나지 않았는지
- 전환비율이 1:1인지, 조정 사유가 있었는지
- 전환 후 주식이 보통주인지 다른 종류주식인지
- 전환 후 발행주식 총수와 자본금이 어떻게 달라지는지
- 회사가 발행할 수 있는 주식 총수 범위 내인지
전환 전후 주식 수 계산
전환등기에서 가장 자주 문제가 되는 부분은 주식 수 계산입니다. 전환비율이 1:1이고 액면가액이 동일하다면 발행주식 총수와 자본금은 변하지 않고 종류별 주식 수만 달라질 수 있습니다. 반면 전환비율 조정으로 전환 후 주식 수가 늘어나는 구조라면 발행주식 총수와 자본금 변경까지 함께 검토해야 합니다.
| 구분 | 전환 전 | 전환 내용 | 전환 후 |
|---|---|---|---|
| 1:1 전환 | 전환우선주 10,000주 | 보통주로 1:1 전환 | 전환우선주 0주, 보통주 10,000주 증가 |
| 전환비율 조정 | 전환우선주 10,000주 | 보통주 1.2주로 전환 | 보통주 12,000주 증가, 자본금 변동 여부 검토 필요 |
| 일부 전환 | 전환우선주 10,000주 | 3,000주만 전환 | 전환우선주 7,000주 잔존, 보통주 3,000주 증가 |
등기용 증빙 정리
전환 효력이 발생하면 등기 신청 기한이 계산됩니다. 주주청구형이라면 전환청구서 접수일, 회사전환형이라면 주권 제출기간 종료일, 전자등록주식이라면 전환기준일 관련 자료를 명확히 확보해두어야 합니다. 회사전환형의 경우 공고문, 발송증명, 이메일 발송 내역, 등기우편 자료, 홈페이지 공고 캡처 등 회사의 공고 방식에 맞는 증빙을 미리 준비해야 합니다.
전환주식 변경등기는 어떻게 신청하나요?
전환주식의 전환이 발생하면 주식의 전환으로 인한 변경등기를 본점 소재지 관할 등기소에 신청해야 합니다.
등기기한은 어떻게 계산하나요?
전환주식의 전환등기 기한은 일반 임원변경등기와 다릅니다. 상법상 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날 또는 회사전환의 주권 제출기간이 끝난 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 신청해야 합니다.
| 전환 유형 | 효력 발생 기준일 | 등기기한 |
|---|---|---|
| 주주청구형 전환 | 주주가 전환을 청구한 때 | 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내 |
| 회사전환형 전환 | 2주 이상으로 정한 주권 제출기간이 끝난 때 | 그 기간 종료일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내 |
| 전자등록주식 전환 | 전환기준일 등 전자등록법상 기준 확인 | 전자등록법상 특례와 실제 전환기준일을 확인해 계산 |
예를 들어 주주가 7월 5일에 전환청구서를 제출해 그날 전환 효력이 발생했다면, 등기기한은 7월 5일부터 2주가 아니라 7월 말일부터 2주 이내로 계산합니다. 여러 차례 전환청구가 있는 경우에는 전환 효력 발생일별로 등기사항을 구분해 검토해야 합니다.
전환등기에서 어떤 내용을 등기하나요?
전환등기에서 핵심은 전환 전후의 주식 구성이 등기부에 정확히 반영되도록 하는 것입니다. 일반적으로 다음 등기사항을 확인합니다.
- 발행주식의 총수
- 주식의 종류
- 각 종류주식의 수
- 각 종류주식의 내용
- 전환으로 특정 종류주식이 전부 소멸하는 경우 해당 종류주식 내용의 말소 여부
- 전환비율에 따라 자본금이 달라지는 경우 자본금 변경 여부
전환주식 변경등기에 필요한 서류는 무엇인가요?
실제 첨부서류는 회사 상황에 따라 달라질 수 있습니다. 아래는 전환주식의 전환등기에서 일반적으로 검토하는 서류 목록입니다.
| 구분 | 대표 서류 | 비고 |
|---|---|---|
| 공통 | 변경등기신청서 | 전환 전후 주식 수와 등기 원인일자를 정확히 기재합니다. |
| 공통 | 정관 | 전환주식 발행 근거와 전환조건 확인을 위해 필요합니다. |
| 공통 | 주주명부 | 전환 전후 주주와 주식 수를 확인합니다. |
| 주주청구형 | 전환청구서 | 전환청구가 있었음을 증명하는 핵심 서류입니다. |
| 주주청구형 | 주권 또는 주권미발행 관련 확인자료 | 주권 발행 여부에 따라 준비 방식이 달라질 수 있습니다. |
| 회사전환형 | 이사회 의사록 | 전환할 주식과 주권 제출기간 등을 정한 결의 내용을 확인합니다. |
| 회사전환형 | 통지 또는 공고 증빙 | 주주 및 주주명부상 권리자에게 통지하거나 공고했음을 증명합니다. |
| 전자등록주식 | 전환기준일 공고·통지 자료, 전자등록 관련 확인자료 | 명의개서대리인, 전자등록기관 절차를 함께 확인합니다. |
| 비용 | 등록면허세, 지방교육세, 등기신청수수료 납부 자료 | 관할과 신청 방식에 따라 납부 방식을 확인합니다. |
| 대리 신청 | 위임장 | 법무사 등 대리인이 신청하는 경우 필요합니다. |
등기 신청 순서는 어떻게 되나요?
- 전환 효력 발생일 확정: 전환청구일, 주권 제출기간 종료일, 전환기준일 등 등기기한 계산의 기준이 되는 날짜를 확정합니다.
- 전환 전후 주식 수 산정: 감소하는 종류주식 수, 증가하는 주식 수, 발행주식 총수, 자본금 변동 여부를 계산합니다.
- 첨부서류 준비: 전환청구서, 이사회 의사록, 통지·공고 증빙, 정관, 주주명부 등 필요한 서류를 준비합니다.
- 등록면허세 등 공과금 납부: 등기 내용에 맞는 공과금과 신청수수료를 확인하고 납부 자료를 준비합니다.
- 본점 관할 등기소에 변경등기 신청: 본점 소재지 관할 등기소에 주식의 전환으로 인한 변경등기를 신청합니다.
- 등기완료 후 등기부 확인: 발행주식 총수, 종류주식 수, 종류주식 내용, 자본금이 전환 후 내역과 일치하는지 확인합니다.
등기 완료 후 어떤 후속 조치가 필요한가요?
전환등기가 끝나면 회사 내부 자료도 함께 정리해야 합니다. 특히 투자자가 있는 회사라면 주주명부, 캡테이블, 투자자 보고자료, 스톡옵션 희석률 계산 자료 등이 등기부 내용과 일치해야 합니다.
- 주주명부 수정
- 캡테이블 업데이트
- 투자자 및 주주 통지
- 종류주식 잔여 수량 확인
- 정관상 발행 가능 주식 총수 확인
- 회계 처리 및 자본금 변동 여부 확인
- 전자등록주식의 경우 명의개서대리인·전자등록기관 자료 확인
전환주식 전환등기 핵심 내용 요약
| 항목 | 핵심 내용 |
|---|---|
| 전환주식 정의 | 정관상 조건에 따라 다른 종류의 주식으로 바꿀 수 있는 종류주식 |
| 주주청구형 핵심 | 전환청구서 작성·제출, 전환청구가 회사에 도달해 요건을 갖춘 때 효력 발생 |
| 회사전환형 핵심 | 이사회 결의 → 주주 통지·공고 → 2주 이상 주권 제출기간 종료 시 효력 발생 |
| 등기기한 | 전환청구일 또는 주권 제출기간 종료일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내 |
| 주요 등기사항 | 발행주식 총수, 주식의 종류, 각 종류주식의 수·내용, 자본금 변동 여부 |
| 전자등록주식 | 전자등록법상 특례 및 명의개서대리인 절차 별도 확인 필요 |
전환주식의 전환등기는 임원변경등기보다 계산과 서류 확인이 까다롭습니다. 전환비율, 전환청구일, 주권 발행 여부, 전자등록 여부를 잘못 판단하면 등기 신청 후 보정이 나오거나 등기기한을 놓칠 수 있으므로 사전에 정관과 실제 전환 내역을 꼼꼼히 확인해야 합니다.