주식회사가 유상증자를 통해 신주를 발행하면 자본금과 발행주식 총수가 변경되므로, 주금 납입 완료 후 변경등기를 해야 합니다. 이 글에서는 현물출자·출자전환이 아닌 금전출자 방식의 유상증자 등기에 필요한 서류를 정리합니다.

유상증자 등기는 언제까지 해야 하나요?

유상증자 등기는 납입기일 다음 날부터 2주 이내에 본점 관할 등기소에 접수해야 합니다. 금전출자 방식에서는 주금 납입이 완료되고 납입기일이 지나는 시점에 자본금과 발행주식 총수가 변경되기 때문입니다. 신주 인수인은 납입기일의 다음 날부터 주주의 권리와 의무를 갖습니다.

유상증자 등기에 필요한 기본 서류는 무엇인가요?

금전출자 방식의 유상증자 등기에서 기본적으로 준비해야 하는 서류는 아래와 같습니다.

구분 필요서류 설명
등기 신청 주식회사 변경등기신청서 자본금, 발행주식 총수 등 변경된 등기사항을 기재하는 신청서
결의 증빙 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록·서면결의서 신주발행을 적법한 기관에서 결의했는지 확인하는 서류. 의사록 첨부 시 원칙적으로 공증인 인증 필요
정관 정관 사본 발행예정주식총수, 종류주식 규정, 제3자 배정 근거, 신주발행 결정기관 확인에 필요
청약 증빙 주식청약서 누가 몇 주를 얼마에 청약했는지 확인하는 서류. 상업등기규칙상 '주식의 청약을 증명하는 정보' 요구
인수 증빙 주식인수증 또는 신주인수계약서 신주 인수인이 실제로 주식을 인수했다는 사실을 증명하는 서류
납입 증빙 주금납입금 보관증명서 또는 잔고증명서 주금이 실제로 납입되었음을 증명하는 핵심 서류
세금·수수료 등록면허세 영수필확인서, 지방교육세 납부확인서, 등기신청수수료 영수필확인서 등기 신청 전 납부 필요. 자본증가 등기의 등록면허세율은 납입금액의 1,000분의 4
대리 신청 위임장 대표이사 대신 법률사무소·법무사 등 대리인이 신청하는 경우 필요
인감 관련 법인인감증명서, 법인인감도장, 필요 시 이사·주주 개인인감증명서 및 인감도장 공증, 위임장 작성, 결의서 방식 등에 따라 필요 범위가 달라짐

주금납입금 보관증명서와 잔고증명서는 어떻게 다른가요?

유상증자 후 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주금납입금 보관증명서 대신 은행 등 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있습니다. 상업등기규칙은 원칙적으로 주금의 납입을 맡은 금융기관의 납입금 보관 증명 정보를 요구하지만, 자본금 10억 원 미만 회사에 한해 잔고증명서를 허용합니다.

증자 후 자본금 준비 서류
10억 원 미만 잔고증명서로 대체 가능
10억 원 이상 원칙적으로 주금납입금 보관증명서 필요

어느 경우든 납입기일 기준으로 회사 계좌에 납입금액 이상의 잔액이 실제로 있었음을 증명해야 합니다.

이사회 의사록과 주주총회 의사록 중 무엇을 준비해야 하나요?

신주발행 결의기관은 회사 상황에 따라 달라지며, 이에 따라 첨부해야 하는 의사록 종류도 다릅니다. 상법 제416조는 정관에 규정이 없는 사항은 원칙적으로 이사회가 결정한다고 정하고 있으나, 정관으로 주주총회 결의사항으로 정한 경우나 이사회가 구성되지 않은 소규모 회사는 주주총회 결의가 필요합니다.

회사 상황 결의 서류
이사회가 있는 일반 주식회사 이사회 의사록
정관에서 신주발행을 주주총회 결의사항으로 정한 회사 주주총회 의사록
자본금 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명이라 이사회가 없는 회사 주주총회 의사록 또는 주주 전원 서면결의서
제3자 배정 근거를 정관에 새로 두어야 하는 회사 정관변경 주주총회 의사록 + 신주발행 결의 서류

의사록을 등기 신청서류에 첨부하는 경우에는 원칙적으로 공증인의 인증을 받아야 합니다. 서면결의 방식이나 소규모회사 특례 등 준비 방식은 관할 등기소의 실무에 따라 달라질 수 있으므로, 등기 접수 전에 사전 확인이 필요합니다.

제3자 배정 유상증자에는 어떤 서류가 추가되나요?

기존 주주가 아닌 투자자, 임직원, 관계회사 등 제3자에게 신주를 배정하는 경우에는 기본 서류 외에 추가 서류가 필요합니다. 상법은 주주에게 보유 주식 수에 비례한 신주 배정 권리를 인정하므로, 제3자 배정을 하려면 정관에 근거가 있어야 하고 신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적이 있어야 합니다. 또한 납입기일 2주 전까지 일정 사항을 주주에게 통지하거나 공고해야 합니다.

상황 추가 필요 서류
정관에 제3자 배정 근거가 있는 경우 정관 사본
정관에 근거가 부족한 경우 정관변경 주주총회 의사록, 변경된 정관
주주에게 통지·공고한 경우 통지서, 내용증명, 공고문 등 통지·공고 증명 자료
주주 전원의 동의로 절차를 간소화한 경우 주주 전원의 동의서, 인감증명서 등

정관 규정과 통지·공고 절차를 놓치면 등기 보정이 발생할 수 있고, 경우에 따라 신주발행의 효력을 둘러싼 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

상황에 따라 추가되는 서류에는 무엇이 있나요?

금전출자 방식의 유상증자라도 회사 상황에 따라 아래와 같은 서류가 추가될 수 있습니다.

상황 추가 서류 주요 내용
발행예정주식총수가 부족한 경우 정관변경 주주총회 의사록, 변경 정관, 등록면허세·수수료 납부확인서 신주 발행으로 발행주식 총수가 발행예정주식총수를 초과하면, 먼저 정관변경으로 한도를 늘려야 함
종류주식(상환전환우선주 등)을 발행하는 경우 종류주식 규정이 반영된 정관, 정관변경 주주총회 의사록(근거 없는 경우), 신주인수계약서 상환권·전환권·배당조건 등 종류주식 내용이 정관에 명확히 규정되어 있어야 함
액면가 미만으로 발행하는 경우 법원 인가 관련 서류 회사 성립 후 2년이 지난 회사가 액면미달 발행을 하려면 주주총회 결의와 법원 인가 필요
출자전환(상계) 방식인 경우 상계 증빙서류 회사 채무와 인수인의 주금납입채무를 상계하는 경우, 상업등기규칙상 상계를 증명하는 정보 제출 필요

유상증자 등기 준비 시 자주 발생하는 실수는 무엇인가요?

유상증자 등기 과정에서 보정이 자주 발생하는 대표적인 원인은 네 가지입니다.

  1. 납입기일과 잔고증명서 기준일 불일치: 잔고증명서는 납입기일 기준으로 납입금액 이상의 잔액이 확인되어야 합니다.
  2. 발행예정주식총수 초과: 신주 발행 전 정관과 등기부상 발행 가능한 주식 수 한도를 반드시 확인해야 합니다.
  3. 제3자 배정 근거 부족: 정관상 근거, 경영상 목적, 주주 통지·공고 절차를 함께 검토해야 합니다.
  4. 결의기관 오선택: 이사회 유무, 소규모회사 여부, 정관의 주주총회 결의사항 지정 여부에 따라 필요한 의사록이 달라집니다.

유상증자 등기 서류 최종 체크리스트

등기 접수 전에 아래 체크리스트를 기준으로 필요 서류를 점검하세요.

구분 서류
기본 서류 (공통) 주식회사 변경등기신청서
기본 서류 (공통) 정관 사본
기본 서류 (공통) 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록·서면결의서
기본 서류 (공통) 주식청약서
기본 서류 (공통) 주식인수증 또는 신주인수계약서
기본 서류 (공통) 주금납입금 보관증명서 또는 잔고증명서
기본 서류 (공통) 등록면허세 영수필확인서, 지방교육세 납부확인서, 등기신청수수료 영수필확인서
기본 서류 (공통) 위임장 (대리 신청 시)
기본 서류 (공통) 법인인감증명서 및 법인인감도장
상황별 추가 서류 제3자 배정 통지서 또는 공고문
상황별 추가 서류 주주 전원의 동의서
상황별 추가 서류 정관변경 주주총회 의사록 및 변경 정관
상황별 추가 서류 종류주식 관련 정관 규정
상황별 추가 서류 이사·주주 개인인감증명서 및 인감도장
상황별 추가 서류 액면미달 발행 시 법원 인가 관련 서류
상황별 추가 서류 출자전환·상계 방식인 경우 상계 증빙서류