스타트업 투자계약서에서 빠지지 않는 RCPS(상환전환우선주식)는 등기 단계에서 보정 명령이 자주 발생하는 항목입니다. 종류주식은 정관·투자계약서·주주총회 또는 이사회 의사록·등기신청서의 내용이 모두 일치해야 하기 때문입니다. 아래에서 종류주식의 개념, RCPS의 정확한 의미, 등기 시 반드시 확인해야 할 사항을 순서대로 설명합니다.
종류주식이란 무엇인가요?
종류주식은 배당, 잔여재산분배, 의결권, 상환, 전환 등에 관해 보통주식과 다른 내용을 가진 주식입니다. 상법은 회사가 종류주식을 발행할 수 있도록 허용하며, 이 경우 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하도록 규정하고 있습니다.
모든 주주에게 동일한 권리를 부여하는 보통주식과 달리, 종류주식은 일부 주식에 '배당을 먼저 받을 권리', '일정 조건에서 회사에 상환을 청구할 권리', '보통주로 전환할 권리' 등 특별한 내용을 부여합니다.
RCPS는 어떤 주식인가요?
RCPS(Redeemable Convertible Preferred Shares)는 우선주식에 상환권과 전환권이 결합된 복합적인 종류주식으로, 스타트업 투자에서 가장 자주 활용됩니다.
| 구성 요소 | 내용 | 정관 기재 사항 |
|---|---|---|
| 우선주식 | 보통주보다 배당 또는 잔여재산분배에서 우선적 권리를 가짐 | 배당재산의 종류, 가액 결정방법, 이익배당 조건, 잔여재산분배 내용 |
| 상환권 | 정해진 조건에 따라 회사 또는 주주가 주식 상환을 청구할 수 있는 구조. 단순 차입금과 달리 회사 이익으로 소각하는 방식 | 상환조건, 상환가액, 상환기간, 상환방법 |
| 전환권 | 일정 조건·기간에 따라 해당 주식을 다른 종류 주식(주로 보통주)으로 전환할 수 있는 권리 | 전환조건, 전환청구기간 또는 전환기간, 전환으로 발행할 주식의 수와 내용 |
RCPS는 투자자에게 배당 또는 잔여재산분배에서 우선적인 지위를 주고, 일정 조건에서 상환을 청구하거나 보통주 등으로 전환할 수 있도록 설계한 복합적인 종류주식입니다. 실제 권리 내용은 회사마다 다르며, 의결권 유무나 상환권 행사 주체 등은 정관과 발행결의에 적힌 내용이 기준입니다.
종류주식 등기의 출발점은 무엇인가요?
종류주식 등기의 출발점은 정관에 기재된 명칭입니다. 2종 이상의 주식을 발행한 경우, 나머지 주식은 정관에 기재된 명칭 그대로 등기해야 합니다.
예를 들어 정관에 '제1종 상환전환우선주식'이라고 기재되어 있는데 이사회 의사록에 '상환전환우선주식', 등기신청서에 '전환상환우선주식'이라고 적으면 보정 명령 사유가 됩니다. 등기관은 종류주식의 명칭이 정관에 기재된 명칭과 일치하는지를 확인합니다.
종류주식 등기 시 '내용'도 함께 등기해야 하나요?
예규에 따르면 종류주식 발행등기를 신청할 때는 주식 수뿐만 아니라 정관에 기재된 종류주식의 내용도 함께 등기해야 합니다. 주주총회나 이사회가 정관 범위 안에서 세부 조건을 추가로 정한 경우에는 그 세부 내용도 등기 대상입니다.
RCPS 등기 시 검토해야 할 주요 내용은 다음과 같습니다.
- 배당우선권 여부 및 누적적·비누적적 배당 구분
- 참가적·비참가적 배당 구분
- 상환 청구권자(회사 또는 주주)
- 상환청구기간 및 상환가액 산정 방법
- 전환청구기간 및 전환비율
- 전환 후 발행될 주식의 종류(보통주 여부)
- 의결권 제한 여부 및 그 범위
투자계약서의 모든 문구를 등기부에 그대로 옮기는 것은 아니지만, 종류주식의 본질적인 권리 내용은 정관과 결의에 근거가 있어야 하고 등기 가능한 형태로 정리되어야 합니다.
정관·의사록·등기신청서는 어떻게 맞춰야 하나요?
| 서류 | 역할 | 주요 확인 사항 |
|---|---|---|
| 정관 | 종류주식 발행의 법적 근거. 상법상 종류주식의 내용과 수는 정관으로 정해야 함 | 명칭, 발행 가능한 종류주식의 내용과 수가 모두 기재되어 있는지 |
| 주주총회 또는 이사회 의사록 | 실제 발행할 주식 수와 정관에서 위임한 세부 조건을 결의 | 정관에 없는 조건이 추가되거나 명칭이 다르게 기재되지 않았는지 |
| 등기신청서 | 정관과 의사록의 내용을 그대로 반영해야 함 | 명칭, 주식 수, 권리 내용이 정관·의사록과 일치하는지 |
실무에서는 투자계약서 작성이 먼저 진행되고 정관·등기서류는 나중에 맞추는 경우가 많습니다. 그러나 투자계약서의 권리 내용이 정관에 제대로 반영되지 않으면 등기 단계에서 보정이 발생하고, 투자자와 회사 사이의 권리관계도 불명확해질 수 있습니다.
등기관은 종류주식 등기 시 무엇을 확인하나요?
등기관은 종류주식의 명칭이 정관 기재 명칭과 일치하는지, 발행한 주식의 수와 내용이 정관 범위 안에 있는지를 확인합니다. 형식적 심사만 하는 것이 아닙니다.
한 가지 자주 혼동되는 사항이 있습니다. '종류주식의 발행가능 총수'와 '실제로 발행한 종류주식의 수'는 별개입니다. 정관에 특정 종류주식의 발행가능 총수를 기재할 수 있지만, 예규상 그 발행가능 총수 자체는 등기사항이 아닙니다. 반면 실제로 발행된 주식의 종류·수 및 각종 주식의 내용은 등기에서 핵심적으로 다루어집니다.
상환 또는 전환이 완료된 후에도 등기가 필요한가요?
상환전환우선주식이 상환되어 소멸하거나 보통주식으로 전환된 경우, 주식 수 변경 등기만으로는 부족합니다. 예규는 종류주식의 말소등기를 신청할 때 해당 주식의 내용에 관한 말소등기도 함께 신청해야 한다고 정하고 있으며, 상환·전환에 따른 말소등기도 동일하게 적용됩니다.
투자 유치 이후 수 년이 지나 후속 투자나 M&A를 준비할 때, 등기부에 과거 종류주식의 내용이 정리되지 않은 채 남아 있는 경우가 종종 있습니다. 이 경우 회사의 실제 주식 구조와 등기부 기재가 달라 보일 수 있으므로 사전에 확인하고 정리해 두는 것이 좋습니다.
RCPS 등기 전 반드시 확인해야 할 체크리스트는 무엇인가요?
| 확인 항목 | 세부 내용 |
|---|---|
| 정관 근거 확인 | 정관에 해당 종류주식의 명칭, 내용, 수가 모두 기재되어 있어야 함. 정관에 없는 종류주식은 발행 불가 |
| 명칭 일치 여부 | 정관·투자계약서·의사록·등기신청서의 종류주식 명칭이 동일해야 함('제1종 상환전환우선주식' 등 세부 표현까지 일치) |
| 상환권·전환권 조건 | 상환가액, 상환청구기간, 전환조건, 전환청구기간, 전환비율이 정관과 결의에 구체적으로 기재되어야 함. 불명확하면 보정 또는 분쟁 위험 |
| 의결권 제한 내용 | 우선주라고 해서 당연히 의결권이 없는 것은 아님. 의결권을 제한하려면 그 내용을 별도로 정해야 함 |
| 말소등기 처리 | 상환 또는 전환 완료 후 주식의 내용에 관한 말소등기를 함께 신청해야 함. 발행 등기만큼 사후 정리도 중요 |
정관에 종류주식 조항을 넣으면 바로 등기되나요?
아닙니다. 정관에 종류주식 발행 근거를 두는 것과 실제 종류주식을 발행해 등기하는 것은 별개의 절차입니다. 정관 조항은 '이런 종류의 주식을 발행할 수 있다'는 근거이며, 실제 발행이 이루어질 때 비로소 발행주식의 종류·수·내용에 관한 등기가 문제됩니다.
종류주식 등기 시 자주 발생하는 보정 사유는 무엇인가요?
- 정관, 의사록, 등기신청서 간 종류주식 명칭 불일치
- 종류주식의 구체적인 권리 내용(상환조건, 전환비율 등)이 등기 서류에 누락
- 주주총회·이사회 결의 내용이 정관의 위임 범위를 벗어남
- 상환·전환 완료 후 종류주식 내용에 관한 말소등기 미신청