상법에 따르면 전환사채를 발행하면 납입 완료일부터 2주 이내에 본점 소재지에서 전환사채 발행 등기를 해야 한다. 등기사항에는 전환사채 총액, 각 전환사채의 금액, 납입금액, 전환 관련 사항 등이 포함된다. 전환사채가 실제로 주식으로 전환되면 발행주식 총수, 자본금, 전환사채 잔액 등이 달라지므로 변경등기도 필요하며, 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 진행해야 한다.
리픽싱이 발동되어 전환가액이 조정된 경우, 등기 실무에서는 최초 전환가액이 아닌 조정된 전환가액을 기준으로 전환 주식 수와 자본금 증가액을 산정해야 한다. 예를 들어 최초 전환가액 10,000원이 리픽싱으로 7,000원이 되었다면 등기는 7,000원 기준으로 처리해야 한다.
전환청구서, 이사회·주주총회 의사록, 투자계약서, 사채인수계약서의 수치가 서로 맞지 않으면 등기 과정에서 보정이 발생할 수 있으므로 사전에 서류 간 일관성을 반드시 점검해야 한다.
리픽싱 조항 검토 체크리스트
| 체크 항목 | 확인 질문 |
|---|---|
| 조정 사유 | 어떤 경우에 전환가액이 조정되나요? |
| 조정 주기 | 1개월, 3개월, 6개월 등 얼마나 자주 조정되나요? |
| 기준가격 | 종가, 평균가, 기준시가, 후속 투자 단가 중 무엇을 기준으로 하나요? |
| 하한선 | 전환가액이 최저 얼마까지 내려갈 수 있나요? |
| 상향 조정 | 주가가 다시 오르면 전환가액도 다시 올라가나요? |
| 기존 주주 희석 | 최저 전환가액 기준으로 투자자가 받을 수 있는 주식 수는 몇 주인가요? |
| 정관 근거 | 전환사채, 종류주식, 제3자 배정, 전환권 관련 정관 규정이 충분한가요? |
| 등기 서류 | 발행결의, 계약서, 청약서, 납입자료, 전환청구서의 내용이 일치하나요? |
투자계약을 검토할 때는 투자금이 얼마 들어오는지뿐만 아니라, 최악의 경우 투자자가 몇 주까지 받을 수 있는지를 반드시 시뮬레이션해야 한다.
리픽싱 조항 검토 시 함께 살펴야 할 3가지
- 투자계약서상 전환가액 조정 구조
- 상법·자본시장 규제 및 정관 근거
- 전환사채 발행등기·RCPS 발행등기·전환등기 가능성
리픽싱 조항이 포함된 투자계약을 준비 중이라면, 계약 체결 전 단계에서 등기 가능성까지 함께 점검하는 것이 이후 분쟁과 보정 절차를 예방하는 가장 안전한 방법이다.