안녕하세요, 모두의 등기입니다. 유한회사와 유한책임회사는 모두 사원이 출자금액 한도로 책임을 지지만, 운영 구조가 달라 등기 절차도 달라요. 모두의 등기가 대표님이 바로 적용할 수 있게 정리해 드릴게요. 유한회사는 사원총회와 이사가, 유한책임회사는 정관과 업무집행자가 중심이에요. 특히 유한책임회사의 업무집행자 변경은 단순 임원변경이 아니라 원칙적으로 정관변경이에요.
유한회사와 유한책임회사는 구조가 어떻게 다른가요?
두 회사의 가장 큰 차이는 의사결정 기관이에요. 유한회사는 이사회 없이 이사 1인과 사원총회만으로 운영할 수 있고, 감사는 정관으로 둘 수 있는 임의기관이에요. 유한책임회사는 사원총회·이사·감사 제도가 없고, 정관으로 정한 업무집행자가 회사를 운영하며 사원이 아닌 사람이나 법인도 업무집행자가 될 수 있어요.
| 구분 | 유한회사 | 유한책임회사 |
|---|---|---|
| 최고 의사결정 | 사원총회 | 사원총회 없음 |
| 업무집행 | 이사 | 업무집행자 |
| 대표 | 이사 또는 대표이사 | 업무집행자 또는 대표업무집행자 |
| 감사 | 정관으로 둘 수 있음 | 없음 |
| 핵심 서류 | 사원총회의사록, 이사동의서 | 총사원동의서, 업무집행자 동의서 |
어떤 경우에 유한회사나 유한책임회사를 선택하나요?
외부 투자 유치나 상장, 스톡옵션을 계획하신다면 주식회사를 먼저 검토하시는 것이 일반적이에요. 유한회사는 지분을 증권화할 수 없고 사원 공모와 사채 발행이 금지되어, 이사 1인으로 단순하게 운영하는 1인 회사나 소수 사원 회사에 맞아요. 유한책임회사는 정관자치와 조합형 운영이 필요한 외국계 자회사, 합작투자, 전문가 조직에서 주로 검토해요.
설립등기는 어떻게 다른가요?
설립 단계는 유한책임회사가 더 간단해 보이지만, 정관 설계가 이후 변경등기를 좌우해요.
| 구분 | 유한회사 | 유한책임회사 |
|---|---|---|
| 정관 인증 | 자본금 10억 원 미만이면 면제, 이상이면 필요 | 자본금과 무관하게 불요 |
| 기관 구성 | 이사 필수, 감사는 임의기관 | 정관에 업무집행자 기재(필수) |
| 출자이행 | 성립 전 전액 납입 또는 급여 | 설립등기 전까지 전부 이행 |
| 설립등기 기간 | 출자이행일부터 2주 | 기간 제한 없음 |
두 회사 모두 납입기관 제한이 없어 잔고증명서가 필수는 아니에요. 다만 출자 전액이 이행되었다는 사실은 출자금 납입증명서 등으로 증명해야 해요. 유한책임회사에서 신용이나 노무는 출자의 목적으로 할 수 없어요.
실제 진행 과정은 유한책임회사 설립등기 사례와 유한회사 설립등기 완료 사례에서 확인하실 수 있어요.
변경등기는 어떤 기준으로 판단하나요?
변경등기는 먼저 그 변경이 정관사항인지 업무집행사항인지 구분해야 해요. 변경등기 기간은 원칙적으로 변경의 효력이 발생한 날부터 본점소재지 기준 2주예요. 모두의 등기에서는 필요서류를 미리 안내하고 전자서명으로 방문 없이 진행해요. 서류가 갖춰져 접수하면 등기소 처리는 보통 영업일 기준 1~3일이 걸려요.
| 변경 사항 | 유한회사 | 유한책임회사 |
|---|---|---|
| 상호·목적 변경 | 사원총회 특별결의 | 총사원동의(정관으로 완화 가능) |
| 정관 기재 행정구역 밖 본점이전 | 사원총회 특별결의 | 총사원동의(정관으로 완화 가능) |
| 정관 기재 행정구역 안 본점이전 | 이사 과반수 | 업무집행자 과반수 |
| 지점 설치·이전·폐지 | 이사 과반수 | 업무집행자 과반수 |
본점이전의 관내·관외는 등기소 관할이 아니라 정관에 기재된 본점소재지를 기준으로 해요. 정관에 '본점은 서울특별시에 둔다'고 되어 있으면 서울특별시 안에서 이전할 때는 정관변경이 필요 없어요. 정관에 본점 주소를 지번까지 적으면 같은 행정구역 안에서도 정관변경이 문제될 수 있어요. 또한 2025년 1월 31일 시행된 개정으로 지점 등기부 제도가 폐지되어, 지점 설치·이전·폐지는 본점등기부에서 처리해요.
임원변경등기는 어떻게 다른가요?
유한회사는 이사·대표이사·감사의 변경을, 유한책임회사는 업무집행자의 변경을 등기해요. 유한회사에는 이사회가 없으므로 이사회 의사록이 아니라 사원총회의사록이나 이사 과반수의 동의서를 준비해요.
| 구분 | 유한회사 | 유한책임회사 |
|---|---|---|
| 선임 | 원칙적으로 사원총회 보통결의 | 정관변경으로 총사원동의 |
| 해임 | 사원총회 특별결의 | 정관변경으로 총사원동의 |
| 사임 | 언제든지 가능 | 정당한 사유가 있는 경우로 보는 것이 안전 |
| 핵심 서류 | 사원총회의사록, 취임승낙서, 사임서 | 총사원동의서, 정관, 완화요건 충족서면, 취임승낙서 |
| 등기기간 | 본점소재지에서 2주 | 본점소재지에서 2주 |
유한책임회사는 정관에 결의요건 완화 조항이 있으면 그 요건에 따를 수 있고, 이때 정관과 완화요건을 충족했다는 서면을 첨부해요. 완화 규정이 없으면 사원 1인의 반대만으로도 변경이 어려워질 수 있으니, 업무집행자 교체가 잦을 회사는 설립 때 정관을 신중하게 설계하셔야 해요.
주식회사의 대표자 변경 서류는 대표이사 변경등기 필요 서류 글에서 상황별로 확인하실 수 있어요.
정리하면, 유한회사는 사원총회와 이사 중심이고 유한책임회사는 정관과 업무집행자 중심이라 설립·변경·임원변경등기에서 필요한 결의와 서류가 달라요. 특히 유한책임회사의 업무집행자 변경은 정관변경으로 보고 준비하셔야 해요. 비용은 요금 안내에서 확인하실 수 있어요.
자주 묻는 질문
유한회사와 유한책임회사 모두 1인으로 설립할 수 있나요?
가능해요. 유한회사는 1인 사원과 1인 이사로, 유한책임회사는 1인 이상의 사원으로 설립할 수 있어요. 다만 향후 본점이전, 임원변경, 사원 변동 가능성까지 고려해 회사 형태를 정하시는 것이 좋아요.
유한책임회사의 업무집행자 변경은 단순 임원변경인가요?
아니에요. 업무집행자는 정관의 필수 기재사항이므로 선임이나 교체는 원칙적으로 정관변경에 해당해요. 정관에 다른 규정이 없으면 총사원의 동의가 필요해요.
유한회사에도 이사회가 있나요?
없어요. 이사가 여러 명이어도 이사회 결의가 아니라, 법에서 정한 사항에 대해 이사 과반수의 결의 또는 동의로 처리해요.
유한회사 특별결의는 과반수로 충분한가요?
충분하지 않아요. 총사원의 반수 이상이라는 두수요건과 총사원 의결권의 4분의 3 이상이라는 의결권 요건을 모두 충족해야 해요.