안녕하세요, 모두의 등기입니다. 주식회사를 유한회사로 바꾸려면 주주 전원이 동의하는 총회 결의, 사채 상환 완료, 채권자보호절차를 거친 뒤 기존 주식회사의 해산등기와 유한회사의 설립등기를 함께 해야 해요. 단순한 변경등기가 아니라 회사 형태가 바뀌는 조직변경등기라서, 요건과 순서를 정리해 드릴게요.
주식회사에서 유한회사로 조직변경이 가능한가요?
가능해요. 상법은 주식회사가 총주주의 일치에 의한 총회 결의로 유한회사로 조직변경할 수 있다고 정하고 있어요. 총주주의 일치란 주식 수 기준 다수결이 아니라 주주 전원이 동의해야 한다는 뜻이라, 주주총회 특별결의만으로는 부족해요.
조건도 두 가지 있어요. 사채 상환을 완료하지 않은 주식회사는 조직변경할 수 없고, 조직변경 후 유한회사의 자본금 총액은 회사의 현존 순재산액을 초과할 수 없어요.
주식회사를 유한회사로 바꾸는 이유는 무엇인가요?
소수 사원 중심으로 폐쇄적으로 운영하려는 경우에 유한회사 전환을 주로 검토해요. 주식회사는 주주가 늘거나 외부 투자자가 들어올 가능성을 전제로 한 형태이고, 유한회사는 비교적 닫힌 지분 구조를 전제로 해요.
| 전환 목적 | 내용 |
|---|---|
| 소수 사원 중심 운영 | 가족회사나 소규모 자회사처럼 외부 투자 계획이 크지 않은 경우에 맞을 수 있어요 |
| 지분 이전 제한 | 주식회사는 기본적으로 주식 유통 구조이고, 유한회사는 사원 지분 중심이라 더 폐쇄적으로 설계할 수 있어요 |
| 운영 구조 단순화 | 이사회 중심이 아니라 사원총회와 이사 중심으로 운영해요 |
조직변경은 어떤 순서로 진행하나요?
조직변경은 주주 동의 확인부터 해산등기·설립등기까지 6단계로 진행해요. 앞 단계에서 막히면 뒤로 갈 수 없어서 순서대로 점검하는 게 좋아요.
| 단계 | 확인할 내용 |
|---|---|
| 1. 주주 전원 동의 | 주주명부 정리, 연락이 어려운 주주 여부 확인 |
| 2. 사채 상환 | 사채 발행 여부와 상환 완료 여부 확인 |
| 3. 순재산액 검토 | 최근 재무제표로 자본금이 순재산액 이내인지 확인 |
| 4. 유한회사 정관 | 기존 정관은 쓸 수 없어 새로 작성 |
| 5. 채권자보호절차 | 공고와 개별 최고, 이의 제출 기간 1개월 이상 |
| 6. 해산·설립등기 | 본점 소재지에서 주식회사 해산등기와 유한회사 설립등기 |
정관에는 무엇을 정해야 하나요?
유한회사 정관에는 목적, 상호, 본점 소재지, 사원, 출자좌수, 자본금, 이사, 대표권, 지분양도 제한, 사원총회 운영 방식을 정해야 해요.
순재산액이 부족하면 어떻게 되나요?
순재산액이 부족한 상태에서 무리하게 진행하면 결의 당시 이사와 주주에게 부족액 전보 책임이 문제될 수 있어요. 그래서 결의 전에 최근 재무제표로 순자산 상태를 먼저 확인해야 해요.
채권자보호절차는 어떻게 하나요?
회사는 조직변경에 이의가 있으면 일정 기간 안에 제출하라는 취지를 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별로 최고해야 해요. 이의 제출 기간은 1개월 이상이어야 하고, 이의를 낸 채권자가 있으면 변제, 상당한 담보 제공, 신탁 등으로 보호해야 해요.
해산등기와 설립등기는 어떻게 준비하나요?
결의서, 정관, 채권자보호절차 관련 서류, 사원과 이사 관련 서류를 정확히 갖춰야 해요. 모두의 등기에서는 필요서류를 미리 안내하고, 전자서명으로 방문 없이 진행해요. 서류가 갖춰져 접수하면 등기소 처리는 보통 영업일 기준 1~3일이 걸려요. 채권자 이의 제출 기간은 이와 별도로 지나야 해요.
유한회사를 주식회사로 바꾸는 반대 방향 절차는 유한회사 주식회사 조직변경 절차 글에서 볼 수 있어요.
유한회사로 바꾸면 공시·외부감사 부담이 줄어드나요?
항상 줄어드는 것은 아니에요. 유한회사도 외부감사법상 일정 요건을 충족하면 외부감사 대상이 될 수 있어서, 유한회사 전환을 공시의무 회피 수단으로 이해하면 안 돼요.
규모가 큰 회사, 매출이나 자산이 큰 회사, 기존에 주식회사에서 유한회사로 조직변경한 회사는 외부감사 대상 여부를 따로 검토해야 해요. 공시와 감사 부담을 줄이는 게 주된 목적이라면 유한책임회사까지 함께 비교해 보세요.
유한회사에서 유한책임회사로 바로 바꿀 수 있나요?
바로 바꾸는 절차는 상법에 마련되어 있지 않아요. 주식회사에서 유한회사로, 주식회사에서 유한책임회사로 가는 조직변경은 각각 가능하지만, 유한회사를 거쳐 유한책임회사로 단계적으로 바꾸면 된다고 단순하게 판단하면 안 돼요.
두 회사 형태의 차이는 유한회사 유한책임회사 차이 글에서 설립·변경·임원변경등기까지 비교해 두었어요.
정리하면 조직변경은 주주 전원 동의, 사채 상환, 순재산액, 정관, 채권자보호절차를 모두 갖춘 뒤 해산등기와 설립등기로 마무리해요. 진행 비용은 수임료와 공과금을 공개해 둔 요금 안내에서 확인하실 수 있어요.
자주 묻는 질문
Q. 주주 몇 명이 동의해야 유한회사로 조직변경할 수 있나요?
주주 전원의 동의가 필요해요. 주주총회 특별결의만으로는 부족하고 총주주의 일치에 의한 결의가 있어야 해요.
Q. 사채가 남아 있으면 유한회사로 바꿀 수 있나요?
사채 상환을 완료하지 않았다면 조직변경할 수 없어요. 결의 전에 사채 발행 여부와 상환 완료 여부부터 확인하세요.
Q. 유한회사로 바꾸면 외부감사를 피할 수 있나요?
항상 그렇지는 않아요. 유한회사도 일정 요건을 충족하면 외부감사 대상이 될 수 있으니 회사 규모와 대상 여부를 먼저 검토하세요.
Q. 조직변경등기까지 얼마나 걸리나요?
채권자 이의 제출 기간이 1개월 이상이라 그만큼은 필요해요. 서류가 갖춰져 접수한 뒤 등기소 처리는 보통 영업일 기준 1~3일이에요.