안녕하세요, 모두의 등기입니다. 합병등기는 합병 절차의 마지막 단계이자 합병의 효력이 생기는 시점이고, 주식회사는 보고총회 종결일(또는 공고일)부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 신청해야 해요. 모두의 등기가 대표님이 바로 적용할 수 있게 절차와 서류, 일정 관리 포인트를 정리해 드릴게요.
합병등기는 언제까지, 어디에 신청해야 하나요?
주식회사의 합병등기는 흡수합병이면 보고총회가 끝난 날, 신설합병이면 창립총회가 끝난 날부터 2주 이내에 존속회사 또는 신설회사의 본점 소재지 관할 등기소에 신청해요. 보고총회나 창립총회를 공고로 갈음했다면 그 공고일이 기산점이 돼요.
합병은 계약을 맺거나 주주총회 승인을 받는 것만으로 효력이 생기지 않아요. 존속회사 또는 신설회사가 본점 소재지에서 합병등기를 마쳐야 비로소 효력이 생겨요. 등기가 늦어지면 과태료가 부과될 수 있고, 후속 계약·허가·세무 처리도 미뤄질 수 있어요.
합병으로 전환사채나 신주인수권부사채를 승계한다면 합병등기와 함께 사채에 관한 등기도 해야 해요.
합병등기 전에 어떤 절차를 거쳐야 하나요?
합병등기 전에는 계약, 승인, 공시, 채권자보호, 보고총회 또는 창립총회까지 일곱 단계가 차례로 이어져요.
- 합병계약서 작성: 흡수합병은 존속회사와 소멸회사 사이의 합병 조건을, 신설합병은 신설회사의 정관·주식 배정·자본금·임원 등을 정해요.
- 총회 승인: 각 회사의 주주총회 또는 사원총회 승인을 받아요. 주식회사는 보통 주주총회 특별결의가 필요해요.
- 사전 공시: 이사는 주주총회일 2주 전부터 합병 후 6개월이 지날 때까지 합병계약서, 신주 배정 설명서, 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서 등을 본점에 비치해요.
- 반대주주 주식매수청구 확인: 반대 주주는 총회 전에 서면으로 반대 의사를 알리고, 결의일부터 정해진 기간 안에 매수를 청구할 수 있어요.
- 채권자보호절차: 승인결의일부터 2주 내에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 내에 제출하라고 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 최고해요. 이의를 낸 채권자에게는 변제, 담보 제공 또는 신탁이 필요해요.
- 보고총회 또는 창립총회: 흡수합병은 존속회사의 보고 주주총회를, 신설합병은 신설회사의 창립총회를 열어요. 일정한 경우 공고로 갈음할 수 있어요.
- 합병등기 신청: 존속회사 또는 신설회사의 본점 소재지 관할 등기소에 신청해요.
모두의 등기에서는 필요서류를 미리 안내하고, 전자서명으로 방문 없이 진행해요. 서류가 갖춰져 접수하면 등기소 처리는 보통 영업일 기준 1~3일이 걸려요. 다만 합병은 채권자 이의제출 기간 같은 선행 절차에 시간이 더 들기 때문에, 희망 일정이 있다면 수개월 전부터 일정표를 잡는 편이 안전해요.
합병 종류에 따라 어떤 등기를 함께 하나요?
흡수합병은 존속회사 변경등기와 소멸회사 해산등기를, 신설합병은 신설회사 설립등기와 소멸회사 해산등기를 함께 신청해요.
| 구분 | 존속·신설회사 쪽 | 소멸회사 쪽 |
|---|---|---|
| 흡수합병 | 존속회사 변경등기 | 소멸회사 해산등기 |
| 신설합병 | 신설회사 설립등기 | 소멸회사 해산등기 |
소멸회사의 해산등기는 존속회사 또는 신설회사의 대표자가 소멸회사를 대표해 같은 등기소에 동시에 신청해요. 소멸회사의 권리와 의무는 포괄적으로 승계되기 때문에 일반 해산처럼 별도의 청산절차는 거치지 않아요. 또 주식회사·유한회사·유한책임회사가 합병에 참여하면 합병 후 회사도 같은 종류의 회사여야 해요.
합병이 아니라 회사 형태만 바꾸려는 경우라면 주식회사를 유한회사로 조직변경하는 방법 글을 함께 참고해 주세요.
합병등기에 필요한 서류는 무엇인가요?
필요서류는 회사 종류, 합병 방식, 간이합병·소규모합병 여부, 종류주식과 사채 유무에 따라 달라져요. 아래는 주식회사 기준으로 일반적으로 문제 되는 서류예요.
공통으로 준비하는 서류
- 합병계약서
- 각 회사의 주주총회 의사록, 이사회 의사록 또는 사원총회 의사록
- 채권자보호절차 공고 및 최고를 증명하는 서류
- 채권자가 이의를 낸 경우 변제, 담보 제공 또는 신탁을 증명하는 서류
- 합병에 관한 공고 또는 통지를 증명하는 서류
- 대차대조표, 손익계산서 등 재무 관련 서류
- 대리인이 신청하는 경우 위임장
- 등록면허세 납부확인서, 등기신청수수료 영수증 등 공과금 서류
상황에 따라 추가되는 서류
- 종류주주에게 손해가 생기는 경우: 종류주주총회 의사록
- 소멸회사가 주식회사이고 사채가 있는 경우: 사채 상환 완료를 증명하는 서류
- 합병으로 주식 병합 또는 분할이 있는 경우: 관련 절차를 증명하는 서류
- 신설합병인 경우: 신설회사의 정관, 설립위원의 자격을 증명하는 서류, 임원 취임승낙서 등
- 허가·인가가 필요한 업종인 경우: 해당 허가서 또는 인가서
간이합병·소규모합병이면 등기를 생략할 수 있나요?
간이합병과 소규모합병은 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있을 뿐, 합병등기는 생략되지 않아요.
| 구분 | 주요 요건 | 이사회 승인으로 갈음되는 것 |
|---|---|---|
| 간이합병 | 소멸회사의 총주주가 동의하거나 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 90% 이상 보유 | 소멸회사의 주주총회 승인 |
| 소규모합병 | 존속회사가 발행·이전하는 주식이 존속회사 발행주식총수의 10%를 넘지 않는 등 일정 요건 충족 | 존속회사의 주주총회 승인 |
소규모합병은 반대 주주가 일정 비율 이상이면 진행할 수 없어요. 그래서 공고·통지 시점과 반대의사 제출 기간을 정확히 관리해야 해요.
합병등기에서 놓치기 쉬운 부분은 무엇인가요?
가장 자주 놓치는 부분은 채권자보호절차 기간, 해산등기 동시 신청, 사채 처리, 합병 후 변경사항 반영이에요.
- 채권자 이의제출 기간을 1개월 미만으로 잡는 경우: 공고일과 최고일을 정확히 맞춰야 해요.
- 소멸회사 해산등기를 따로 생각하는 경우: 존속회사 또는 신설회사 대표자가 함께 신청해요.
- 관할 등기소를 헷갈리는 경우: 존속회사 또는 신설회사의 본점 소재지 관할 등기소에 동시에 신청해요.
- 소멸회사의 사채 상환·승계를 확인하지 않는 경우: 사채가 있다면 추가 검토가 필요해요.
- 합병 후 변경사항을 반영하지 않는 경우: 자본금, 발행주식 총수, 종류주식, 임원, 공고방법이 바뀌면 함께 등기해야 해요.
정리하면 합병등기는 서류의 양보다 절차별 날짜가 법정 순서와 기간에 맞는지가 더 중요해요. 수임료와 공과금은 홈페이지에 공개해 두었으니 요금 안내 페이지에서 확인해 보세요.
자주 묻는 질문
합병계약서만 작성하면 합병이 끝나나요?
아니에요. 계약서 작성 뒤에 총회 승인, 채권자보호절차, 보고총회 또는 창립총회, 합병등기까지 마쳐야 해요. 합병의 효력은 존속회사 또는 신설회사가 본점 소재지에서 합병등기를 했을 때 생겨요.
소멸회사는 따로 청산절차를 밟아야 하나요?
아니에요. 합병으로 소멸하는 회사의 권리와 의무는 존속회사 또는 신설회사가 포괄적으로 승계해요. 별도 청산 없이 합병으로 인한 해산등기로 소멸회사의 등기기록을 정리해요.
합병등기도 전자로 신청할 수 있나요?
회사 등기는 전자신청이 가능한 유형이에요. 다만 전자증명서, 전자서명, 추가 인증수단, 전자 첨부서류 요건을 갖춰야 하고, 사안에 따라 방문신청이 더 맞는 경우도 있어요.
합병등기까지 전체 기간은 얼마나 걸리나요?
등기소 처리 기간보다 주주총회 소집, 공시, 채권자보호절차 같은 선행 절차가 더 오래 걸려요. 채권자 이의제출 기간만 1개월 이상 필요하니, 희망 합병일이 있다면 수개월 전부터 일정표를 잡는 것이 안전해요.