안녕하세요, 모두의 등기입니다. 모두의 등기가 대표님이 바로 적용할 수 있게 정리해 드릴게요. 비상장 중소기업은 이번 상법 시행령 개정에 따른 전자주주총회 의무 대상이 아니지만, 정관·의사록·변경등기·휴면회사 관리는 지금 점검해 두는 것이 좋아요.
상법 시행령 개정의 핵심 내용은 무엇인가요?
개정안은 전자주주총회, 독립이사, 자기주식 대상 사채, 휴면회사 영업신고의 네 부분을 정비해요. 부분마다 적용 대상과 시행일이 달라요.
| 구분 | 주요 내용 | 중소기업 확인 사항 |
|---|---|---|
| 전자주주총회 | 개최 요건, 관리기관, 소집통지, 본인확인, 기록 보존 등 세부 절차 마련 | 주주총회 운영 방식과 정관 점검 |
| 독립이사 | 사외이사 용어를 독립이사로 정비하고 등기 근거 신설 | 상장 준비 시 임원 구성과 등기사항 점검 |
| 자기주식 사채 | 자기주식 대상 교환·상환사채 발행 금지에 맞춰 시행령 정비 | 투자계약과 사채 구조 검토 |
| 휴면회사 영업신고 | 서면 외에 전자적 방법으로도 신고 가능 | 해산간주 예방, 등기부 확인 |
내용별 시행일은 언제인가요?
자기주식 사채 정비와 휴면회사 전자신고는 공포한 날부터, 독립이사 규정은 2026년 7월 23일부터, 전자주주총회 규정은 2027년 1월 1일부터 시행될 예정이에요.
| 시행 시점 | 해당 내용 |
|---|---|
| 공포한 날부터 | 자기주식 대상 교환·상환사채 정비, 휴면회사 영업신고 전자화 |
| 2026년 7월 23일 | 독립이사 관련 규정 |
| 2027년 1월 1일 | 전자주주총회 관련 규정 |
비상장 중소기업도 전자주주총회를 열어야 하나요?
아니요, 전자주주총회 의무 개최 대상은 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사예요. 일반 비상장 중소기업은 해당하지 않아요.
전자주주총회는 주주가 총회 장소에 나가지 않고 원격지에서 전자적 방법으로 총회에 참여하고 결의에 참가하는 방식이에요. 개정령은 개최 요건, 관리기관, 소집통지, 본인확인, 기록 보존의 세부 기준을 정해요.
전자투표와 전자주주총회는 무엇이 다른가요?
| 구분 | 전자투표 | 전자주주총회 |
|---|---|---|
| 개념 | 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권 행사 | 전자통신수단으로 총회 진행에 참여하고 결의에 참가 |
| 참여 시점 | 보통 총회 전 | 총회 당일 실시간 |
| 확인 사항 | 행사 기간, 소집통지 | 본인확인, 사전신청, 질의·발언, 의사록 |
전자주주총회에는 어떤 절차가 필요한가요?
- 소집통지: 참여 방법, 사전신청 절차, 대리권 증명 방법, 질의·발언 제한 기준을 함께 안내해요.
- 본인확인: 전자서명인증사업자 또는 본인확인기관의 방법을 쓰고, 어려우면 주주식별번호와 암호 등 회사가 마련한 방법을 사용해요.
- 의사록: 개최방식과 의사의 경과요령·결과를 적고 의장과 출석 이사가 기명날인 또는 서명하며, 관련 자료는 열람할 수 있게 보존해요.
독립이사와 자기주식 사채 규정은 중소기업과 관련이 있나요?
두 규정은 주로 상장회사나 자기주식 사채 구조를 가진 회사에 해당해요. 일반 중소기업은 상장 준비나 투자 유치 단계에서 확인하면 돼요.
독립이사는 사외이사 표현을 바꾸고 독립이사 등기 근거를 두는 내용이에요. 개정 전 사외이사로 재직한 기간도 결격기간 산정에 포함돼요. 2026년 7월 23일 시행 예정이에요.
자기주식을 대상으로 교환·상환하는 사채 발행 금지에 맞춰 시행령 제22조와 제23조를 정비해요. 자기주식 취득 자체를 금지하는 것은 아니므로, 투자계약과 정관에 해당 구조가 있는지 확인하면 돼요.
휴면회사 영업신고 전자화로 무엇이 달라지나요?
휴면회사 영업신고를 서면뿐 아니라 전자적 방법으로도 할 수 있게 되지만, 전자신고가 필요한 변경등기를 대신하지는 않아요.
전자신고에는 법원 통지서의 통지번호를 입력하고 대표자 또는 대리인이 전자서명을 해야 해요. 오랫동안 등기하지 않은 주식회사가 기한 내 신고나 등기를 하지 않으면 해산한 것으로 간주될 수 있어요. 모두의 등기에서는 필요서류를 미리 안내하고 전자서명으로 방문 없이 진행해요.
- 등기부에서 마지막 등기일을 확인해요.
- 임원 임기가 만료됐는데 중임등기를 하지 않았는지 살펴봐요.
- 본점·상호·목적·대표이사가 실제와 일치하는지 대조해요.
- 등기부에 해산간주가 기재되어 있는지 확인해요.
등기 상태를 한 번에 점검하려면 법인등기 점검 체크리스트를 함께 확인해 보세요.
비상장 중소기업은 지금 무엇을 점검해야 하나요?
정관, 주주총회 기록, 임원, 본점·상호·목적, 자본·주식, 휴면 위험의 여섯 가지를 확인하면 돼요.
| 항목 | 확인할 내용 |
|---|---|
| 정관 | 전자문서 통지, 공고 방법, 서면결의 조항이 운영 방식과 맞는지 |
| 주주총회 | 소집통지, 의사록, 결의요건, 주주명부 관리 상태 |
| 임원 | 이사·감사 임기 만료, 중임, 사임, 대표이사 변경 여부 |
| 본점·상호·목적 | 등기부와 실제 내용의 일치 여부 |
| 자본·주식 | 증자, 감자, 스톡옵션, 자기주식 변동 여부 |
| 휴면 위험 | 마지막 등기일, 최후등기 통지서 수령, 해산간주 여부 |
임원 임기가 지났는데 등기하지 않았다면 임원 퇴임·임기연장 변경등기 업무사례에서 처리 흐름을 볼 수 있어요. 서류가 갖춰져 접수하면 등기소 처리는 보통 영업일 기준 1~3일이 걸려요.
정리하면, 비상장 중소기업은 전자주주총회 의무 대상은 아니지만 정관, 의사록, 임원, 휴면 위험은 미리 점검해 두는 것이 좋아요. 정관 변경이나 임원 변경등기가 필요하다면 온라인 신청 페이지에서 접수할 수 있어요. 이 등기는 모두의 등기에서 온라인으로 맡길 수 있고, 비용은 요금 안내 페이지에서 확인하실 수 있어요.
자주 묻는 질문
비상장 중소기업도 2027년부터 전자주주총회를 열어야 하나요?
아니에요. 개정령상 의무 개최 대상은 최근 사업연도 말 자산총액 2조 원 이상인 상장회사예요. 다만 소집통지, 의사록, 변경등기 등 기존 절차는 비상장회사도 계속 지켜야 해요.
줌 화상회의로 주주총회를 열면 전자주주총회가 되나요?
화상회의 도구를 썼다는 이유만으로 상법상 전자주주총회가 되지는 않아요. 소집통지, 본인확인, 의사록 기재, 기록 보존이 함께 갖춰져야 하므로 회사 형태와 정관을 먼저 검토해야 해요.
시행령 개정 때문에 정관을 바로 바꿔야 하나요?
모든 회사가 즉시 바꿀 필요는 없어요. 다만 전자문서 통지, 서면결의, 공고 방법 조항이 현재 운영과 맞지 않는다면 이번 기회에 점검하는 것이 좋아요.