안녕하세요, 모두의 등기입니다. 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권을 행사하면 신주가 발행되기 때문에 발행주식 총수와 자본금이 바뀌고, 그래서 변경등기가 반드시 필요해요. 모두의 등기가 기한, 필요서류, 납입 방식별 차이까지 대표님이 바로 적용할 수 있게 정리해 드릴게요.
BW 신주인수권을 행사하면 변경등기가 꼭 필요한가요?
네, 신주가 발행되면 변경등기가 필요해요. BW는 사채에 신주를 인수할 권리가 붙은 구조라서, 투자자는 처음에는 사채권자이고 권리를 행사해 납입하면 주주가 돼요. 이때 발행주식 총수와 자본금이 늘고 BW 등기사항도 행사한 만큼 달라지므로 회사가 변경등기를 신청해요.
서류 구성이 비슷한 유상증자는 주식회사 유상증자 등기 필요서류와 상황별 체크리스트 글에서 확인하실 수 있어요. 다만 BW 행사등기는 원인이 이미 발행된 BW의 신주인수권 행사라는 점을 서류에서 분명히 해야 해요.
신주인수권을 행사하면 언제 주주가 되나요?
신주 발행가액 전액을 납입한 때 주주가 돼요. 행사청구서 제출만으로는 부족하고, 청구서 2통 제출과 전액 납입이 모두 이루어져야 해요.
| 단계 | 의미 | 기록할 사항 |
|---|---|---|
| 행사청구서 제출 | 행사 의사표시 | 청구일, 행사자, 수량 |
| 발행가액 전액 납입 | 주주가 되는 시점 | 납입일, 금액, 증빙 |
| 장부 정리 | 주주명부·사채원부 반영 | 주식 수, 자본금, 잔여 권리 |
| 변경등기 | 등기부 공시 | 주식 총수, 자본금, BW 사항 |
전환사채와 BW는 등기에서 어떻게 다른가요?
전환사채는 사채가 주식으로 바뀌지만, BW는 사채에 붙은 권리를 행사해 신주를 새로 발행해요. 그래서 확인할 자료가 달라요.
| 구분 | 전환사채 | BW |
|---|---|---|
| 행사 결과 | 전환된 사채 부분의 권리 소멸 | 신주 발행, 사채 존속 여부는 조건에 따라 다름 |
| 주주가 되는 시점 | 적법한 전환청구 시점 | 발행가액 전액 납입 시점 |
| 등기 | 전환으로 인한 변경등기 | 신주인수권 행사로 인한 변경등기 |
신주인수권 행사 변경등기는 언제까지 신청하나요?
실무상 행사일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 본점 소재지에서 신청하는 것으로 관리해요. 이 변경등기에는 상법 제351조의 전환등기 규정이 준용돼요.
- 2026년 6월 5일: 행사청구 및 납입, 이때 주주가 돼요
- 2026년 6월 30일: 등기 기산점인 행사월 말일이에요
- 2026년 7월 14일: 등기 신청 기한이에요
스톡옵션 행사로 신주가 발행되는 경우는 스톡옵션 행사 증자등기 글에서 따로 정리했어요. BW는 같은 달 여러 건을 월말 기준으로 묶어 등기할 수 있지만, 행사자별 청구일, 납입일, 금액, 주식 수는 구분해 두셔야 해요.
현금납입형과 대용납입형은 필요서류가 어떻게 다른가요?
납입 방식에 따라 핵심 증빙이 달라지므로, BW 발행결의서와 투자계약서에서 대용납입 조항이 있는지부터 확인하셔야 해요.
| 납입 방식 | 의미 | 핵심 증빙 |
|---|---|---|
| 현금납입형 | 행사자가 발행가액을 현금으로 납입 | 납입금 보관증명, 자본금 10억 원 미만이면 잔고증명 가능 |
| 상계형 | 회사 채무와 주금납입채무를 상계 | 상계 증명자료 |
| 대용납입형 | 사채 상환에 갈음해 납입한 것으로 봄 | 대용납입 조항, 행사청구 증명자료, 사채원부 |
공통으로 준비하는 서류는 아래와 같아요.
- 변경등기 신청서
- 신주인수권 행사청구서
- 신주인수권증권, 채권 또는 전자등록 증명자료
- BW 발행결의서, 투자계약서, 사채원부
- 행사 전후 주식 수·자본금 계산표
- 등록면허세 등 납부확인서
모두의 등기에서는 필요서류를 미리 안내하고, 전자서명으로 방문 없이 진행해요. 서류가 갖춰져 접수하면 등기소 처리는 보통 영업일 기준 1~3일이 걸려요.
행사 전에 회사가 점검할 점은 무엇인가요?
행사청구를 받으면 서류를 만들기 전에 행사기간, 행사가액, 잔여 행사 가능 수량, 발행예정주식총수부터 확인하는 것이 안전해요.
- 행사가액 조정 누락: 후속 증자 등 조정 사유가 있었는지 계약서를 다시 계산해요
- 수권주식 수 부족: 정관상 발행예정주식총수를 먼저 확인해요
- 자본금 증가액 오류: 액면주식이라면 신주 수에 1주 액면금액을 곱해 계산하고, 발행가액과 구분해요
- 대용납입 조항 미확인: 일반 증자처럼 준비하면 보정이 나올 수 있어요
- 기한 착오: 행사월 말일부터 2주로 관리해요
등기가 끝나면 등기사항증명서로 발행주식 총수와 자본금을 확인하고, 주주명부, 사채원부, 캡테이블도 함께 갱신해 두세요.
정리하면 BW 행사등기는 행사청구와 납입, 기존 BW 등기사항까지 함께 맞춰야 하는 절차예요. 모두의 등기는 법률사무소 삼정이 운영하는 온라인 법인등기 서비스로, 신청과 서류 확인, 전자서명을 온라인으로 진행해요. 비용은 수임료와 공과금을 요금 안내 페이지에 공개해 두었어요.
자주 묻는 질문
신주인수권 행사청구서만 내면 바로 주주가 되나요?
아니에요. 신주 발행가액을 납입한 때 주주가 되므로 청구서 제출과 전액 납입을 함께 확인해야 해요. 행사일과 납입일은 따로 기록해 두세요.
일부만 행사해도 변경등기를 해야 하나요?
네, 일부 행사라도 신주가 발행되어 발행주식 총수와 자본금이 바뀌면 변경등기가 필요해요. 남은 신주인수권의 행사 가능 금액도 함께 정리해야 해요.
행사청구를 받으면 이사회 결의를 다시 해야 하나요?
이미 정해진 BW 조건대로 적법하게 행사했다면 행사를 승인하는 별도 이사회 결의는 필요 없는 경우가 많아요. 다만 조건 변경, 수권주식 수 부족, 기존 등기 오류가 있으면 별도 절차가 필요할 수 있어요.