안녕하세요, 모두의 등기입니다. 유상감자와 무상감자의 차이는 주주에게 대가가 지급되는지에 있지만, 절차를 실제로 가르는 기준은 결손 보전을 위한 감자인지예요. 결손 보전 감자라면 보통결의와 채권자보호절차 면제가 가능하고, 그 밖의 감자는 특별결의와 채권자보호절차를 기본으로 준비해야 해요. 모두의 등기가 대표님이 바로 적용할 수 있게 정리해 드릴게요.
유상감자와 무상감자는 무엇이 다른가요?
유상감자는 자본금을 줄이면서 주주에게 대가를 지급하는 감자이고, 무상감자는 대가 없이 자본금을 줄이는 감자예요. 둘 다 자본금과 발행주식총수가 바뀌므로 변경등기가 필요해요.
| 구분 | 유상감자 | 무상감자 |
|---|---|---|
| 회사 재산 유출 | 있음 | 통상 없음 |
| 전형적 목적 | 투자금 환급, 지분 정리 | 결손 보전, 자본잠식 정리 |
| 결의요건 | 원칙적으로 특별결의 | 결손 보전이면 보통결의 가능 |
| 채권자보호절차 | 원칙적으로 필요 | 결손 보전이면 면제 |
| 등기 핵심 자료 | 채권자보호절차 증명정보 | 결손 보전 증명정보 |
결의요건은 어떻게 달라지나요?
자본금 감소는 원칙적으로 주주총회 특별결의가 필요하고, 결손 보전을 위한 감자만 예외적으로 보통결의가 가능해요. 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상, 보통결의는 출석 주주 의결권의 과반수이면서 발행주식총수의 4분의 1 이상이 기준이에요.
| 감자 유형 | 결의요건 |
|---|---|
| 유상감자 | 원칙적으로 특별결의 |
| 결손 보전을 위한 무상감자 | 보통결의 가능 |
| 결손 보전 범위를 넘는 감자 | 특별결의 필요 가능성이 높음 |
채권자보호절차는 언제 필요한가요?
채권자보호절차는 결손 보전이 아닌 자본금 감소에 원칙적으로 필요해요. 상법 제439조가 제232조의 채권자 이의절차를 준용하되 결손 보전 감자는 제외하기 때문이에요. 절차는 아래 순서로 진행돼요.
- 결의일부터 2주 내에 채권자 이의 제출 기간을 정해 공고해요.
- 이의제출기간은 1개월 이상으로 해요.
- 알고 있는 채권자에게는 개별로 최고해요.
- 이의 채권자가 있으면 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 신탁해요.
이 절차를 생략하면 등기 단계에서 문제가 될 수 있어요. 결손 보전 여부가 불명확한 무상감자는 사안별로 다시 검토해야 해요.
감자 방법은 어떻게 정하나요?
감자 결의에서는 주식소각, 주식병합, 1주의 금액 감소 중 감소 방법을 반드시 정해야 해요. 의사록에 자본금을 줄인다고만 적으면 부족해요.
| 방식 | 실무 포인트 |
|---|---|
| 주식소각 | 소각 대상과 대가 지급 여부 확인 |
| 주식병합 | 주권제출 공고·통지, 단주 처리 |
| 1주의 금액 감소 | 정관·등기부·자본금 계산 일치 |
주식병합 방식은 1개월 이상의 기간을 정해 주권 제출을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 개별 통지해야 해요. 병합에 적당하지 않은 단주가 생기면 신주를 경매하고 그 대금을 종전 주주에게 지급해야 해요. 주식 수가 바뀌는 변경등기의 기본 흐름은 액면분할·액면병합 변경등기 글에서 함께 확인하실 수 있어요.
감자 등기에는 어떤 서류가 필요한가요?
감자 등기는 의사록만으로 끝나지 않고 상업등기규칙 제142조의 첨부정보를 갖춰야 해요. 모두의 등기에서는 필요서류를 미리 안내하고, 전자서명으로 방문 없이 진행해요.
| 구분 | 필요한 정보 |
|---|---|
| 원칙 | 제232조 제1항 공고·최고 사실, 이의 채권자에 대한 변제·담보 제공·신탁 사실의 증명정보 |
| 결손 보전 감자 | 결손 보전을 위한 자본금 감소임을 증명하는 정보 (채권자보호절차 증명정보 제외) |
| 주식병합·소각 | 상법 제440조 공고를 하였음을 증명하는 정보 |
소집통지, 의사록, 공고, 신청서의 숫자도 서로 맞아야 해요. 감자 전후 자본금, 발행주식총수, 1주의 금액이 어긋나면 보정이 나올 수 있고, 첨부정보가 빠지면 각하될 수 있어요. 소집통지에는 자본금 감소 의안의 주요 내용을 적어야 해요.
감자 등기 전에 무엇을 확인해야 하나요?
아래 다섯 가지를 먼저 확인하면 어떤 유형의 감자인지 대부분 정리돼요.
- 주주에게 돈이나 재산이 지급되나요? 지급된다면 유상감자로 보고 채권자보호절차를 검토해요.
- 감자 목적이 결손 보전이고 금액이 결손금 범위 안인가요? 넘으면 절차 완화가 어려울 수 있어요.
- 감소 방법이 소각, 병합, 1주의 금액 감소 중 무엇이고 단주가 생기나요?
- 소각이라면 자기주식 소각인가요? 보유 중인 자기주식은 이사회 결의로 소각할 수 있어 감자 절차와 구분해요.
- 감자 후 자본금이 발행주식총수와 1주의 금액의 곱과 맞나요? 액면주식 회사라면 일반적으로 맞아야 해요.
정리하면 감자는 유상인지 무상인지보다 결손 보전 목적인지에 따라 결의요건과 채권자보호절차가 갈려요. 서류가 갖춰져 접수하면 등기소 처리는 보통 영업일 기준 1~3일이 걸리고, 모두의 등기는 수임료와 공과금을 홈페이지에 공개하고 있어요. 자세한 비용은 요금 안내 페이지에서 확인하실 수 있어요.
자주 묻는 질문
무상감자는 항상 보통결의로 할 수 있나요?
아니에요. 보통결의가 가능한 것은 결손 보전을 위한 자본금 감소예요. 결손 보전 목적이 불명확하거나 결손금 범위를 넘으면 특별결의를 전제로 검토하는 것이 안전해요.
결손 보전 감자는 채권자보호절차를 전혀 하지 않아도 되나요?
상법상 결손 보전을 위한 자본금 감소에는 채권자 이의절차가 적용되지 않아요. 대신 등기 때 결손 보전 감자임을 증명하는 정보를 내야 하니 재무제표와 의사록에 목적이 드러나게 준비해 두세요.
감자 등기 서류가 맞지 않으면 어떻게 되나요?
보정이 나올 수 있고, 첨부정보가 빠지거나 신청정보와 등기기록이 일치하지 않으면 각하될 수 있어요. 접수 전에 숫자와 증명자료를 함께 점검하는 것이 좋아요.