안녕하세요, 모두의 등기입니다. 전환사채(CB)는 사채권자가 적법하게 전환청구를 한 때 주식으로 전환되고, 회사는 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 변경등기를 해야 해요. 모두의 등기가 대표님이 바로 적용할 수 있게 절차와 서류, 기한 계산법까지 정리해 드릴게요.
전환사채 전환은 등기를 해야 효력이 생기나요?
아니요, 전환 효력은 적법한 전환청구가 있을 때 생기고 등기는 그 결과를 등기부에 반영하는 사후 절차예요. 전환사채에는 주식 전환 규정이 준용되고, 전환권은 형성권으로 이해돼요. 그래서 이미 정해진 조건에 따른 청구라면 회사의 승낙이 따로 필요하지 않아요.
| 구분 | 전환 전 | 전환 후 |
|---|---|---|
| 투자자 지위 | 사채권자 | 주주 |
| 회사 입장 | 채무 | 자본 증가 |
| 등기부 | 전환사채 발행등기 | 주식 수·자본금·사채 잔액 변경 |
전환등기 기한은 언제까지인가요?
기한은 전환청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내예요. 청구일부터 2주가 아니라 월말부터 2주를 센다는 점이 가장 헷갈려요. 예를 들어 6월 3일에 청구했다면 효력은 6월 3일에 생기고, 기산점은 6월 30일, 신청 기한은 7월 14일이에요. 같은 달 청구가 여러 건이어도 기한은 같지만, 청구일별 전환 금액과 주식 수는 따로 정리해 두세요.
전환등기에 필요한 서류는 무엇인가요?
핵심 서류는 전환청구서와 전환사채권, 전자등록 사채라면 권리 증명자료예요. 상업등기규칙이 전환청구가 있었음을 증명하는 정보를 내도록 정하고 있어요. 구체적인 서류는 정관, 기존 발행등기, 전환가액 조정 여부에 따라 달라질 수 있어요.
| 구분 | 서류 | 확인할 내용 |
|---|---|---|
| 등기 신청 | 주식회사 변경등기 신청서 | 변경사항과 변경 연월일 |
| 전환청구 증명 | 전환청구서 | 청구일, 서명, 청구기간 내 여부 |
| 권리자 확인 | 전환사채권 또는 전자등록 증명자료 | 청구인이 실제 사채권자인지 |
| 사채 조건 | 사채원부, 인수계약서, 발행결의서 | 전환가액, 전환비율, 청구기간 |
| 주식 수 계산 | 전환 전후 주식 수·자본금 계산표 | 신규 주식 수, 자본금 증가액 |
| 세금·수수료 | 등록면허세, 지방교육세, 수수료 납부확인서 | 자본금 증가액, 과밀억제권역 여부 |
| 대리 신청 | 위임장 | 대리인이 신청할 때 |
모두의 등기에서는 회사 상황에 맞춰 필요서류를 미리 안내하고, 전자서명으로 방문 없이 진행해요. 서류가 갖춰져 접수하면 등기소 처리는 보통 영업일 기준 1~3일이 걸려요.
전환으로 등기사항은 어떻게 바뀌나요?
발행주식 총수, 자본금, 전환사채 잔액이 핵심으로 바뀌어요. 주식 수만 늘어난다고 보지 말고 아래 항목을 함께 정리해야 해요.
| 변경 항목 | 내용 |
|---|---|
| 발행주식 총수 | 전환으로 발행된 주식 수만큼 증가 |
| 종류별 주식 수 | 보통주인지 종류주식인지 반영 |
| 자본금 | 액면주식은 신규 주식 수 × 1주의 금액 |
| 전환사채 잔액 | 전환 금액만큼 감소, 전부 전환이면 관련 등기 정리 |
주식회사 유상증자 등기 필요서류와 비교하면 이해가 쉬워요. 유상증자는 주금을 새로 납입받지만 전환은 기존 사채가 주식으로 바뀌는 거래라서, 전환청구서와 전환 조건이 계산의 기준이 돼요.
전환청구를 받으면 먼저 무엇을 확인해야 하나요?
등기서류를 만들기 전에 아래 항목부터 점검하면 보정을 줄일 수 있어요.
- 전환청구기간 안에 청구했는지
- 전환가액과 조정 여부, 조정 사유가 있었다면 등기부 반영 상태
- 전환비율에 따른 발행 주식 수와 단수주 처리
- 정관상 발행예정주식총수가 충분한지
- 일부 전환인지 전부 전환인지
- 청구인이 실제 사채권자인지, 실물 채권을 회수했는지
이미 정해진 조건대로 청구가 들어왔다면 이사회나 주주총회를 다시 열 필요는 없는 경우가 많아요. 다만 발행예정주식총수가 부족하거나 전환 조건을 바꾸려면 별도 절차가 필요해요.
전환주식 전환 방법과 변경등기 절차는 전환사채와 구조가 달라요. 전환주식은 이미 발행된 주식을 다른 종류로 바꾸는 것이라서, 두 경우를 혼동하지 않도록 구분해 보세요.
등기를 늦추면 어떤 문제가 생기나요?
기한을 넘기면 등기 해태에 따른 과태료가 부과될 수 있고, 등기부와 실제 주식 수·자본금이 달라져요. 후속 투자 실사나 유상증자, 스톡옵션 행사 때도 문제가 될 수 있어요. 등기가 끝나면 등기사항증명서로 주식 수와 자본금을 확인하고, 주주명부·사채원부·캡테이블도 함께 고쳐 두세요.
정리하면, 전환 효력은 청구 시점에 생기고 등기 기한은 청구한 달의 말일부터 2주로 따로 관리하시면 돼요. 수임료와 공과금은 비용 안내 페이지에 공개되어 있으니 필요하실 때 확인해 보세요.
자주 묻는 질문
전환사채 전환은 등기를 해야 효력이 생기나요?
아니에요. 전환 효력은 적법한 전환청구 시점에 생기고, 등기는 그 결과를 반영하는 사후 변경등기예요. 다만 법정 기한 안에 반드시 신청해야 해요.
6월 10일에 전환청구를 했다면 등기 기한은 언제인가요?
전환청구일이 속하는 달의 마지막 날인 6월 30일부터 2주 이내라서 7월 14일까지 신청하시면 돼요. 청구일인 6월 10일부터 2주를 세지 않도록 주의해 주세요.
일부만 전환해도 변경등기를 해야 하나요?
네, 일부 전환이어도 발행주식 총수, 자본금, 전환사채 잔액이 달라지므로 변경등기를 해야 해요. 전부 전환인지 일부 전환인지에 따라 등기사항 정리 방식만 달라져요.
전환청구를 받으면 이사회 결의를 다시 해야 하나요?
이미 적법하게 발행된 전환사채의 조건대로 청구했다면 전환을 승인하는 결의를 다시 할 필요는 없는 경우가 많아요. 다만 전환 조건 변경이나 발행예정주식총수 부족처럼 정관 변경이 필요한 상황은 별도로 검토해야 해요.