안녕하세요, 모두의 등기입니다. 전환주식이 다른 종류의 주식으로 전환되면 주주명부만 고쳐서는 끝나지 않고, 본점 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 해요. 기한은 전환청구일 또는 주권 제출기간 종료일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내예요. 모두의 등기가 대표님이 바로 적용할 수 있게 유형별 절차와 서류를 정리해 드릴게요.
전환주식의 전환이란 무엇인가요?
전환주식의 전환은 정관과 발행조건에 따라 특정 종류의 주식이 다른 종류의 주식으로 바뀌는 것을 말해요. 실무에서는 전환우선주, 전환상환우선주(RCPS)로 자주 만나요. 주주가 전환을 청구하는 주주청구형과 정관상 사유가 생기면 회사가 진행하는 회사전환형으로 나뉘어요.
정관과 발행 서류에는 전환 조건, 전환기간, 전환 후 주식의 종류와 수(전환비율), 전환 후 주식의 내용이 분명해야 해요. 불분명하면 등기 신청 후 보정이 나올 수 있어요.
전환의 효력은 언제 발생하나요?
전환의 효력은 유형별로 발생 시점이 달라요. 이 시점이 등기기한 계산의 출발점이라 가장 먼저 확정해야 해요.
| 유형 | 효력 발생 시점 | 핵심 서류 |
|---|---|---|
| 주주청구형 | 주주의 전환청구가 회사에 도달해 요건을 갖춘 때 | 전환청구서, 주권 또는 주권미발행 확인자료 |
| 회사전환형 | 2주 이상으로 정한 주권 제출기간이 끝난 때 | 이사회 의사록, 통지·공고 증빙 |
| 전자등록주식 | 전환기준일 등 전자등록법상 특례 확인 | 전환기준일 공고·통지 자료 |
회사전환형이라면 이사회에서 전환할 주식과 주권 제출기간을 정하고, 해당 주주와 주주명부상 권리자에게 통지하거나 공고해야 해요. 전자등록 주식은 명의개서대리인과 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 절차도 함께 확인해요.
등기 신청 전에 무엇을 확인해야 하나요?
정관과 실제 전환 내역이 맞는지를 가장 먼저 확인해야 해요. 신청서 작성보다 이 검토가 더 중요해요. 정관 외에 발행 당시 이사회·주주총회 의사록, 투자계약서, 주주명부도 함께 봐요. 세부 전환조건이 계약서에만 적힌 경우가 많기 때문이에요.
RCPS 등기 완전 정리 글에서 보정 명령을 피하는 체크리스트를 확인하실 수 있어요.
- 전환청구기간이나 전환기간이 지나지 않았는지
- 전환비율이 1:1인지, 조정 사유가 있었는지
- 전환 후 주식이 보통주인지 다른 종류주식인지
주식 수 계산도 자주 문제가 돼요. 전환비율이 1:1이고 액면가액이 같으면 발행주식 총수와 자본금은 그대로이고 종류별 주식 수만 달라져요. 비율 조정으로 주식 수가 늘면 총수와 자본금 변경도 함께 검토해요.
| 구분 | 전환 전 | 전환 후 |
|---|---|---|
| 1:1 전환 | 전환우선주 10,000주 | 보통주 10,000주 증가 |
| 비율 조정(1:1.2) | 전환우선주 10,000주 | 보통주 12,000주 증가, 자본금 검토 |
| 일부 전환(3,000주) | 전환우선주 10,000주 | 우선주 7,000주 잔존, 보통주 3,000주 증가 |
리픽싱 조항으로 전환가액이 조정되는 구조는 별도 글에 정리해 두었으니, 전환비율이 달라질 수 있다면 함께 확인해 보세요.
전환주식 변경등기 기한은 어떻게 계산하나요?
기한은 전환청구일 또는 주권 제출기간 종료일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내예요. 효력 발생일부터 2주가 아니라는 점이 임원변경등기와 달라요. 신청은 본점 소재지 관할 등기소에 해요.
예를 들어 7월 5일에 전환청구서를 제출해 그날 효력이 생겼다면 7월 말일부터 2주 이내로 계산해요. 전환청구가 여러 번 있었다면 효력 발생일별로 나누어 검토해요. 전자등록 주식은 실제 전환기준일을 확인해 계산해요.
변경등기에는 어떤 서류가 필요한가요?
공통으로 변경등기신청서, 정관, 주주명부가 필요하고, 전환 유형에 따라 서류가 더해져요. 등기사항은 발행주식 총수, 주식의 종류, 종류별 주식 수와 내용, 자본금 변동 여부를 중심으로 봐요.
| 구분 | 서류 |
|---|---|
| 공통 | 변경등기신청서, 정관, 주주명부 |
| 주주청구형 | 전환청구서, 주권 또는 주권미발행 확인자료 |
| 회사전환형 | 이사회 의사록, 주주 통지 또는 공고 증빙 |
| 전자등록주식 | 전환기준일 공고·통지 자료, 전자등록 관련 확인자료 |
| 공과금 | 등록면허세, 지방교육세, 등기신청수수료 납부 자료 |
| 대리 신청 | 위임장 |
신청 순서는 어떻게 되나요?
- 전환 효력 발생일을 확정해요.
- 전환 전후 주식 수와 자본금 변동 여부를 계산해요.
- 유형에 맞는 첨부서류를 준비해요.
- 공과금을 납부하고 본점 관할 등기소에 신청해요.
- 등기 완료 후 등기부의 총수·종류별 수·자본금이 맞는지 확인해요.
- 주주명부와 캡테이블, 투자자 자료를 등기 내용에 맞춰 고쳐요.
모두의 등기에서는 필요서류를 미리 안내하고, 전자서명으로 방문 없이 진행해요. 서류가 갖춰져 접수하면 등기소 처리는 보통 영업일 기준 1~3일이 걸려요.
정리하면 전환주식 변경등기는 효력 발생일 확정, 전환 전후 주식 수 계산, 서류 정비가 핵심이에요. 정관과 실제 전환 내역을 먼저 맞춰 두면 보정 위험을 줄일 수 있어요.
수임료와 공과금은 모두의 등기 비용 안내 페이지에 공개해 두었어요.
자주 묻는 질문
주권을 발행하지 않았는데도 전환등기를 할 수 있나요?
비상장 회사는 주권을 발행하지 않은 경우가 많아요. 이때는 주권 미발행 사실을 확인할 자료와 주주명부, 주식 발행 관련 서류를 함께 검토해요. 구체적인 첨부 방식은 회사 상황에 따라 달라요.
일부 주식만 전환해도 변경등기가 필요한가요?
일부만 전환해도 종류별 주식 수가 달라지므로 변경등기 대상으로 검토해요. 예를 들어 전환우선주 10,000주 중 3,000주를 전환하면 우선주 7,000주가 남고 보통주가 3,000주 늘어요.
전자등록된 주식도 같은 방식으로 진행하나요?
전자등록법상 특례가 적용될 수 있어서 절차가 달라요. 전환기준일, 명의개서대리인, 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 절차를 함께 확인하고, 실제 전환기준일에 맞춰 기한을 계산해요.